3）对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司本次计提的资产减值准备金额合计为70,246,852.77元，使公司2021年度合并利润表利润总额减少70,246,852.77元。
公司董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，符合公司实际情况，公允地反映了截至 2021 年 12 月 31 日公司财务状况及经营成果。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
为满足公司生产经营和投资建设的资金需求，公司（含控股公司）拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浦发银行股份有限公司等银行申请总额不超过35亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇、国内保理业务等。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
公司拟授权董事长李一峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管理层应遵守相关法律、法规的规定，加强资金监管。
上述向银行申请授信额度事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日。在授权期限内，授信额度可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债预案”）的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2021年7月30日和2021年8月16日披露在巨潮资讯网上的《第二届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2021-037）和《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。
根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案董事会决议日前六个月至本次发行可转债预案前新投入或拟投入的财务性投资金额2,940.00万元应从本次募集资金总额中扣除,公司于2022年3月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，将募集资金金额由原来的60,000.00万元调减至57,060.00万元。
公司于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，基于谨慎考虑进一步将截至目前尚未到期的风险等级未达到中高风险及以上但预期最高年化收益率在5%及以上的理财产品金额3,460.00万元从本次募集资金总额中扣除,募集资金金额由57,060.00万元调减至53,600.00万元，公司因此对本次发行可转债预案进行调整。
公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）无需提交公司股东大会审议。
除以上调整外，其他事项无重大变化。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，具体内容如下：
3、会议召开的合法、合规性：会议经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）网络投票时间：2022年5月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）进行网络投票的具体时间为：2022年5月6日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(（以下简称“互联网投票系统”）投票的具体时间为：2022年5月6日9:15-15:00。
（2）网络投票：公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
8、会议地点：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号公司小熊电器新总部一楼会议室。
（1）上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议或第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在巨潮资讯网(上的相关公告。
（2）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，上述第5、6、7、9、11、12项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
（3）上述第5、10、12项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
书面信函送达地址：广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区富兴路3号，信函上请注明“小熊电器2021年度股东大会”字样。
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电线）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前30分钟携带相关证件的原件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
本次股东大会，公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一：《参加网络投票的具体操作流程》。
3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月6日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席小熊电器股份有限公司2022年5月6日召开的2021年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，本公司（本人）对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
注：截止本次股权登记日2022年4月27日15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
1、2021年3月25日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，具体内容详见巨潮资讯网（）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
2、2021年4月13日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见巨潮资讯网（）《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见巨潮资讯网（）《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-012）和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
4、2021年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（）《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的公告》（公告编号：2021-031）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。
5、2021年6月8日，公司于巨潮资讯网披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-033），公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。登记股票期权数量71.60万份，登记人数123人，股票期权代码037131，期权简称：小熊JLC1；授予限制性股票的激励对象共35人，授予的限制性股票数量为44.4万股，上市日期为2021年6月9日。
6、2022年4月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（）《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-036）
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，公司2021年未达到股权激励设定的业绩目标，在此情况下公司业绩达成2021年股票期权与限制性股票激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
根据《激励计划（草案）》第八章 公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”
鉴于首次获授股票期权的16名激励对象及首次获授限制性股票的5名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格。其已获授但尚未行权的股票期权共计9万份由公司注销，其已获授但尚未解除限售的7.6万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）公司未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次授予的股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：满足2个条件之一“2021年销售额不低于40亿元或2021年净利润不低于5亿元（净利润指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。）”
根据公司《2021年年度报告》，公司2021年度销售额为36.06亿元，2021年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为2.83亿元。公司未达到本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，107名激励对象所对应首次授予第一个行权期的未能行权的股票期权共计18.78万份，应由公司注销；30名激励对象所对应首次授予第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计11.04万股，应由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司需注销剩余107名激励对象已获授但尚未行权43.82万份股票期权；回购注销剩余30名激励对象已获授但尚未解除限售25.76万股限制性股票，回购价格为授予价格。
综上，本次共注销123名激励对象共计71.6万份股票期权；回购注销35名激励对象共计44.4万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.29%。
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P仍须为正数）
本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2020年年度权益分派：每10股派发现金红利12元（含税）。本次限制性股票的回购价格由38.92元/股调整为37.72元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为1,674.77万元。
鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第二届董事会第十四次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，分派方案为：每10股派发现金红利6元（含税），故后续可能存在价格调整的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2021年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整，即完成2021年度上述权益分派方案后，对本激励计划限制性股票的价格调整为37.12元/股，公司拟用于回购的价款调整为1,648.13万元。
本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为156,000,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用292.34万元不予确认；对于业绩考核第一个行权期/解除限售期未能达标的不确认股份支付费用。本次终止激励计划对应第2期和第3期不加速计提股份支付相关费用。本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，共注销123名激励对象共计71.6万份股票期权；回购注销35名激励对象共计44.4万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的对象名单与2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
因此，监事会同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已经履行现阶段必要的批准程序；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。
4、 北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
拟签字项目合伙人：陈莹女士，1998年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：罗军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。
拟签字注册会计师：江亚男女士，2022年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2021年，公司年度审计费用合计为100万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用0万元；预计2022年度审计费用为120万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用20万元。信永中和审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息进行了审查，认为信永中和的独立性、诚信状况、专业胜任能力和投资者保护能力等能够满足公司审计工作的要求，提议公司续聘信永中和为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
经审议，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计团队执业经验丰富，严谨敬业，能够独立胜任公司的审计工作，能够发表独立审计意见，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有经验丰富的执业团队，审计人员具有良好的专业水准和综合素养，其出具的审计报告能客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
3、假设公司于2022年5月底完成本次发行，分别假设可转换公司债券在2022年11月底完成全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后、可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为53,600.00万元，于2022年5月31日募集资金到账，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为45.62元/股（该价格为公司股票于2022年4月6日前二十个交易日交易均价与2022年4月6日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司披露的《2020年年度报告》，2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42,813.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为39,611.96万元。假设2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度增长10%。假设2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、公司于2021年5月21日召开2020年度股东大会，会议审议通过《2020年度利润分配预案》，实施利润分配方案如下：“以公司现有总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），合计派发现金红利187,200,000.00元。本年度不送红股，不以公积金转增股本”。上述利润分配方案已实施完毕。假设2021年公司利润分配方案与2020年度利润分配方案相同，且于2022年6月实施完毕。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
11、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2021年持平
2、情形二：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年增长10%
3、情形三：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年下降10%
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目，该投资项目经过严格论证，实施具有必要性和合理性，具体情况如下：
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、项目名称：广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目
2、项目投资：本项目总投资61,011.96万元，其中，建设投资53,992.18万元，包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元；铺底流动资金7,019.78万元。
5、项目经济效益预测：经测算，项目预计达产后实现年均销售收入为112,009.21万元（不含税），实现年均净利润为11,306.34万元，税后内部收益率18.73%，税后静态投资回收期（含建设期）6.51年。
近年来，公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长，2018-2020年，公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元，年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可，以及我国人民生活水平的进一步提高，小家电渗透率不断提升，公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇，公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线，进一步扩大公司生产规模，以满足客户日益增长的需求，提升公司产品市场占有率。
公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富，目前包括60多个产品品类、500多款产品型号，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。
为了进一步丰富小家电产品种类，满足各种不同偏好的用户需求，本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势，在对现有产品扩产的同时，加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度，进一步丰富公司小家电产品品类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。
近年来，我国小家电销售额保持在较高水平，根据全国家用电器工业信息中心数据，我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展，小家电销售线上占比逐年上升。根据奥维云网统计，小家电销售线%。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势，公司小家电销售规模将持续扩大，因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求，巩固和提升行业地位。
随着我国人民生活水平的提高，小家电产品作为便捷生活的得力助手，正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验，人均GDP突破3,000美元后，小家电消费将出现快速增长，我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前，中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况，仍和发达国家有较大差距。根据欧睿国际研究显示，我国小家电户均保有量不足10台，远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量，同时，与欧美国家相比，我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线，而非欧美的集成式路线，未来户均小家电保有量增长潜力巨大。
此外，随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新，机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用，小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。根据中商产业研究院数据显示，2020年我国小家电市场规模达4,536亿元，预计2021年随着疫情逐步得到控制，在政策带动消费需求增长的情况下，2021年我国小家电市场规模将达4,868亿元，预计到2023年将达到6,460亿元。
公司自成立以来，一直以线上电商渠道为主要的销售渠道。公司坚持互联网思维，秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过十多年的持续经营，已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。
公司与天猫商城、京东商城、拼多多和唯品会等主流电商平台均建立了良好的合作关系，并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，能够带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势。
公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障。
公司自成立以来，一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售，积累了丰富的研发设计和生产制造经验。小家电产品种类繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这要求企业不断加大科研投入研发新品，以满足消费者个性化需求。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一，经过持续的技术创新以及经验积累，产品设计创新实力不断获得认可，在研发设计方面具有较强的优势。公司已搭建3级研发体系，拥有10个研发团队，共300多名研发人员，每年开发新产品超过100款，截至目前公司拥有60多个品类，超过500款型号；且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集总额不超过人民币53,600.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”。
“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”与公司当前主营业务方向一致，加强公司在智能小家电市场竞争力，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
近年来随着公司业务发展，公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者，且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验。截至2020年12月31日，公司共有员工4,273人，其中大学（含大专）及大专以上文凭的占比为32.30%，上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑。
公司作为行业知名创意小家电企业，在发展历程中高度重视技术研发与创新，已在产品制造、技术研发、品质管控等方面形成一定技术积累及优势。
本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。
公司高度重视市场的开拓和储备工作。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售。同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户资源及经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系，保证产品在各个渠道快速实现销售。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司小家电业务生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率，优化治理机构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币100,000万元自有闲置资金开展现金管理业务。现将相关情况公告如下：
在不影响公司正常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，使用自有闲置资金开展现金管理业务，可以提高资金使用效率，增加公司自有资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
公司拟使用不超过人民币100,000万元自有闲置资金开展现金管理业务，在此限额内资金额度可滚动使用。
公司严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的风险控制规定，充分利用自有闲置资金，合理布局安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，拟进行投资的品种包括并不限于：银行、券商、资产管理公司、信托公司等金融机构发行的保本收益产品、低风险债券、银行理财产品、券商资管计划、券商收益凭证、委托理财、信托产品等；产品类型包括不限于：保本型、固定收益型、浮动收益型、预计收益型等。
在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟开展的现金管理业务的资金来源为自有闲置资金。
投资期限自2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日内有效。
在额度范围内，公司授权董事长李一峰先生全权代表公司签署有关法律文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
公司拟开展现金管理业务的受托方是商业银行等专业理财机构，与公司不存在关联关系。
公司使用闲置自有资金进行现金管理的产品均进行严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。
（1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行、券商、资产管理、信托公司等金融机构进行投资管理业务合作；
（2）公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用和现金管理产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司使用部分自有资金开展现金管理，是在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展，能够提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2022年4月7日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司本次使用部分自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常的生产经营，符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，同意公司本次使用部分自有资金进行现金管理。
公司使用部分自有资金进行现金管理是在确保公司正常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常生产经营。通过对部分自有资金进行适时、适度的现金管理，有利于进一步提升公司整体业绩水平，维护公司和股东利益。因此，我们同意公司使用部分自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李一峰先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
注：中山市昂贝尔五金喷涂有限公司（以下简称“昂贝尔”）为公司2021年投资参股29%的企业，于2021年11月4日办理完成工商变更登记。公司本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定，将昂贝尔认定为新增的关联法人，昂贝尔2021年11月4日至2021年12月31期间发生的交易金额为952.02万元，2022年1月1日至3月31日期间发生的交易金额为1,059.27万元。
（1）惠城区斯慧堡包装材料制品厂（以下简称“斯慧堡包装”）于2012年11月成立，公司类型：个体工商户；经营者：李启强；住所：惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号；经营范围：包装材料制品加工、批发、零售。
（2）佛山市裕丰餐饮管理有限公司（以下简称“裕丰餐饮”）于2016年3月成立。法定代表人：郭发开；注册资本：100万元；住所：佛山市顺德区勒流街道办事处冲鹤村委会富安工业区29-2号地块之八；经营范围：餐饮管理；销售：农副产品（不含活禽交易和屠宰）。
（3）广东玖誉新材料科技有限公司(以下简称“玖誉新材料”)于2021年7月成立。法定代表人：李岭；注册资本：500万元；注册地址：江门市新会区睦洲镇新沙村民委员会礼乐围(1#厂房)自编1F-04；经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。
（4）中山市昂贝尔五金喷涂有限公司（以下简称“昂贝尔”）于2014年成立，法定代表人：刘文渊；注册资本： 140.8456万元；注册地址：中山市小榄镇(东升)东成路141号B幢第二卡；经营范围：五金喷涂；五金压铸；加工：塑料制品；生产、加工：模具；生产、加工、销售：家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（1）斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂弟李启强所经营的个体工商户，公司根据实质重于形式原则，认定为公司的关联方。
（2）裕丰餐饮为公司实际控制人李一峰姐夫郭发开持有100%股权并担任执行董事、总经理的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，裕丰餐饮为公司关联法人。
（3）玖誉新材料控股股东佛山市顺商达贸易有限公司为公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，玖誉新材料为公司关联法人。
（4）昂贝尔为公司2021年投资参股29%的企业，于2021年11月4日办理完成工商变更登记。公司本次根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定，将昂贝尔新增为公司的关联法人。
1、公司因日常经营中原材料采购需要，向斯慧堡包装采购PE袋、封口胶等包装材料，向玖誉新材料采购塑胶原料，向昂贝尔采购五金制品与加工服务。
2、为了降低员工用餐成本，提高膳食质量，保障饮食安全，提高员工满意度和归属感，公司拟提供员工食堂设施及设备等给关联方裕丰餐饮无偿使用，并提供免费水、电、燃料作为支持，裕丰餐饮则在保障餐饮服务水平和饮食安全的前提下，采用食材价格+加工费（剔除水、电、燃料费用）的收费标准，向公司及员工提供餐饮服务。
3、上述各项关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定，公司将通过询价、招标等方式获取市场价格，并根据实际情况需要与各关联方签署相关协议。
上述关联交易为公司日常生产经营的正常需要，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。经审议，公司独立董事认为：2022年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。
本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议本次日常关联交易预计事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
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